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兴蓉环境:上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都市兴蓉环境股份

发布日期:2022-05-26 06:27   来源:未知   阅读:

  (三)实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 ...................... 14

  1. 上市公司、公司、本公司、兴蓉环境:指成都市兴蓉环境股份有限公司(含分公司及子公司,下同)。

  2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划:指《成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》。

  3. 限制性股票:公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股普通股股票,激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的,才可以出售限制性股票。

  5. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司任职的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。

  6. 有效期:指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

  7. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。

  9. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

  10. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

  11. 解除限售条件:指根据本激励计划,激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。

  15. 《试行办法》:指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)。

  16. 《通知》:指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)。

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴蓉环境提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  (二)本独立财务顾问仅就本激励计划对兴蓉环境股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对兴蓉环境的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

  (四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

  (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

  1、2022年4月 8日,公司召开第九届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日,公司召开第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。北京国枫律师事务所出具了《关于成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。

  2、2022年4月20日,公司收到成都市国有资产监督管理委员会向公司控股股东成都环境投资集团有限公司(以下简称“成都环境集团”)出具的对公司 2022年限制性股票激励计划备案有关事项的复函(成国资函〔2022〕9号),原则同意成都环境集团对公司 2022 年限制性股票激励计划的意见并予备案。

  3、2022年4月24日至2022年5月4日期间,公司通过公司网站公示了激励对象名单。公示期间,公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2022年5月6日,公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2022-24)以及《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  4、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划公开披露前 6 个月内(2021年10月8日至2022年4月 8日)买卖公司股票的情况进行了查询。经核查,未发现相关内幕信息知情人利用本激励计划的内幕信息买卖公司股票的行为。

  5、2022年5月17日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项,包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。

  6、2022年5月24日,公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,认为本次限制性股票的授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  根据兴蓉环境第九届董事会第二十三次会议审议,本激励计划的授予日为2022年5月24日。

  3、激励对象:激励对象:为董事、高级管理人员及核心骨干员工,具体分配如下:。

  姓名 职务 获授限制性股票数量(万股) 获授权益占授予总量比例 获授权益占公司股本总额比例

  注:1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%,公司全部有效的激励计划所涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)30%的原则确定。

  4、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。

  2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的,按有关法律法规办理。

  当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  3、本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  第一个解除限售期 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%

  第二个解除限售期 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第三个解除限售期 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 30%

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。

  激励对象解除已获授的限制性股票的限售,除满足与授予条件一致的相关要求外,必须同时满足如下条件:

  本激励计划授予的限制性股票,在 2022-2024年的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  第一个解除限售期 (1)2022年度每股收益不低于0.5349元/股,且不低于同行业均值; (2)2022年度营业收入不低于71亿元,且不低于同行业均值; (3)2022年度资产负债率不高于65%。

  第二个解除限售期 (1)2023年度每股收益不低于0.5884元/股,且不低于同行业均值; (2)2023年度营业收入不低于80亿元,且不低于同行业均值; (3)2023年度资产负债率不高于65%。

  第三个解除限售期 (1)2024年度每股收益不低于0.6531元/股,且不低于同行业均值; (2)2024年度营业收入不低于90亿元,且不低于同行业均值; (3)2024年度资产负债率不高于65%。

  注:1、同行业公司按照证监会“水的生产和供应业”标准划分。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则公司董事会将剔除该样本。

  2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为,计算每股收益时,所涉及的公司股本总数不作调整,以2021年底股本总数为计算依据。

  3、如涉及政府政策调整等不可抗力因素或因履行重要社会责任等事项对业绩构成影响,造成指标不可比情况,在符合规定且履行了相关程序的情况下,可对相应业绩指标的实际值进行还原。

  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则回购注销。

  2)激励对象个人层面考核激励对象个人考核分年进行,根据公司现行的个人的绩效考核评价体系确定考核结果。原则上绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、基本合格、不合格五个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。

  激励对象考核年度考核达标后才具备当年度限制性股票的解除限售资格,个人当年实际解除限售额度=个人解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

  当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则回购注销。

  根据《激励计划》,公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过1,764.2281 万股。经公司董事会审议,结合认购意向统计情况,本激励计划拟授予限制性股票的激励对象人数为 557人,授予的限制性股票数量为 1,701万股,有8人因个人原因未认购。

  除上述差异外,本次拟授予限制性股票的激励对象名单、权益数量和授予价格与经公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。

  (1)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;

  (2)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (4)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  2、公司具备以下条件:(1)公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

  (2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  (3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  (4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;

  (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (3)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的;

  (4)未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

  经核查,本独立财务顾问认为:兴蓉环境及激励对象均符合有关政策法规的规定,本次限制性股票的授予条件已经成就。

  根据公司2021年年度股东大会授权,公司第九届董事会第二十三次会议确定的限制性股票的授予日为2022年5月24日。

  本激励计划权益的授予日为交易日,为自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内且不在相关法律法规规定的公司不得授出限制性股票的期间内。

  经核查,本独立财务顾问认为,兴蓉环境本次权益授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾问建议兴蓉环境在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

  4、《成都市兴蓉环境股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》;

  5、《成都市兴蓉环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)》;

  6、《成都市兴蓉环境股份有限公司关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

  (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)180个项目(人)获2021年度广东省科学技术奖 从“企盼·繁兴 北京赛普力量教育科技有限公司董事长林怀